360“借殼”江南嘉捷：股權(quán)“迷宮”背后，誰在分食資本盛宴？

2017-11-07 21:30:15野馬財(cái)經(jīng)

2017年11月3日夜，江南嘉陵突然拋出的一系列重組公告，牽動(dòng)了幾乎整個(gè)資本市場(chǎng)的神經(jīng)。

因?yàn)�，重組置入的對(duì)象是——三六零。

這意味著，在云端飄了好久的奇虎360回A一事終于落地，繼巨人網(wǎng)絡(luò)之后，一場(chǎng)堪與比肩的資本盛宴，再次開席！

500億天價(jià)交易，周鴻祎控制63.7%股份

江南嘉捷（601310.SH）停牌于2017年6月9日，停牌前市值34.91億元。

相比之下，此次重組將要置入的三六零股份有限公司（下稱“三六零”），可謂龐然大物，資產(chǎn)作價(jià)高達(dá)504.16億元，這一數(shù)字，在A股市場(chǎng)可謂罕見，至于支付手段，主要由向三六零全體股東發(fā)行股份完成。

而股份發(fā)行落地后，天津奇信志成為第一大股東，股份占比48.74%；三六零掌門人，“紅衣教主”周鴻祎12.14%。

同時(shí)，由于周鴻祎同時(shí)為天津奇信志成，以及另一家股東公司天津眾信（股份占比2.82%）的實(shí)際控制人，因此，其合計(jì)控制著63.7%的股份，牢牢掌握著公司的控制權(quán)。

不過，值得注意的是，重組的雙方還同時(shí)簽訂了《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》（俗稱“對(duì)賭協(xié)議”），2017年至2019年，三六零凈利潤需要分別不低于22億元、29億元、38億元，否則，需要進(jìn)行股份及現(xiàn)金補(bǔ)償。

當(dāng)然，公告顯示，三六零2017年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤14.10億元，對(duì)賭完成壓力并不算大。

超級(jí)“IP”，市值劍指3800億人民幣？

中概股回歸總是會(huì)牽動(dòng)著市場(chǎng)神經(jīng)，去年史玉柱旗下巨人網(wǎng)絡(luò)成功借殼世紀(jì)游輪（002558.SZ），隨后收獲了二十個(gè)漲停，截至3月24日收盤，每股價(jià)格82元人民幣，市值1383.3億元人民幣，而巨人網(wǎng)絡(luò)從美股退市時(shí)，退市價(jià)格約為28億美元，折合人民幣200億元左右，兩者相差6倍多。

相比之下，奇虎360退市市值為93億美元，且作為我國互聯(lián)網(wǎng)公司中的佼佼者，其市場(chǎng)號(hào)召力并不遜色，同時(shí)，根據(jù)重組方案披露數(shù)據(jù)，奇虎3602017年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入52.87億元；實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤14.10億元。

對(duì)此，中金公司曾在相關(guān)報(bào)告中分析，如果奇虎360回歸A股上市，按預(yù)測(cè)市盈率，其市值將高達(dá)3800億元人民幣，市值同樣擴(kuò)大6至7倍。兩個(gè)市場(chǎng)巨大的資本溢價(jià)差距，也是各路資本角逐奇虎360的原因。

進(jìn)一步分析，中金公司給出的這一估值是對(duì)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分，按照A股類似上市公司市值對(duì)比，再進(jìn)行求和。

其中，PSP業(yè)務(wù)估值1400億元、搜索業(yè)務(wù)1100億元、游戲業(yè)務(wù)740億元、企業(yè)安全業(yè)務(wù)420億元、智能手機(jī)業(yè)務(wù)140億元，加起來就是3800億元。

也就是說，3800億元的估值并未算上“IP”溢價(jià)，即不包含“360”、明星企業(yè)家“周鴻祎”的品牌效應(yīng)。

資本盛宴開啟，股權(quán)“迷宮”隱現(xiàn)諸多大佬

從公告可以看出，作為不折不扣的明星企業(yè)，三六零股東眾多，結(jié)構(gòu)復(fù)雜。

一方面，股東數(shù)量多達(dá)42家；另一方面，這其中僅有9家為自然人或公司入股，其余33家，皆為PE機(jī)構(gòu)，第一大股東奇信志成背后的資方，也近四十家。

而野馬財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，隱藏在這些紛繁復(fù)雜的股東背后，有著盧志強(qiáng)、張玉良、馬明哲、傅盛等諸多大佬的身影，以及中信國安、光線傳媒等多家上市公司。

其中，陽光人壽保險(xiǎn)股份有限公司直接入股，中國平安、綠地集團(tuán)、泛海集團(tuán)、獵豹網(wǎng)絡(luò)、光線傳媒、普思投資等分別通過旗下公司進(jìn)行了間接投資。

從左到右，分別為獵豹移動(dòng)傅盛、奇虎360周鴻祎、陽光保險(xiǎn)張維功、平安集團(tuán)馬明哲、光線傳媒王長田、普思投資王思聰、綠地集團(tuán)張玉良、泛海集團(tuán)盧志強(qiáng)

除此之外，力合股份（000532.SZ）、建發(fā)股份（600153.SH）、中南文化（002445.SZ）、三七互娛（002555.SZ）、電廣傳媒（000917.SZ）、浙江永強(qiáng)（002489.SZ）、炬華科技（300360.SZ）等上市公司，也分別通過旗下平臺(tái)參與了投資。

不該忽略的是，除了直接坐上餐桌的各路資本、大佬之外，還有一部分人則早選對(duì)了餐桌——公司原有股東。