⊙記者夏子航○編輯孫放

2017年即將收尾，監(jiān)管部門(mén)對(duì)于存在突擊交易扭虧之嫌的上市公司保持高度關(guān)注。

11月18日，云天化公告，云南金鼎嘉欽工貿(mào)有限公司（下稱(chēng)“嘉欽工貿(mào)”）擬以2億元現(xiàn)金出資，向云天化全資子公司云南金鼎云天化物流有限公司（下稱(chēng)“金鼎云天化”） 增資。增資擴(kuò)股完成后，嘉欽工貿(mào)將持有金鼎云天化55%股權(quán)，金鼎云天化不再納入上市公司合并報(bào)表范圍。云天化預(yù)計(jì)，本次交易將為公司增加2017年凈利潤(rùn)約1.5億元。

云天化這一處理有一定合理性。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第五十條，企業(yè)因處置部分股權(quán)投資等原因喪失對(duì)被投資方的控制權(quán)的，在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，對(duì)于剩余股權(quán)，應(yīng)按照其在喪失控制權(quán)日的公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量。因此，上市公司合并報(bào)表中金鼎云天化的賬面價(jià)值將依照本次增資的評(píng)估值重新計(jì)量而發(fā)生增值。由此，云天化得以預(yù)計(jì)2017年增加1.5億元凈利潤(rùn)。

但若放在云天化的業(yè)績(jī)背景下，此項(xiàng)交易引起監(jiān)管部門(mén)審視也不奇怪。

回查數(shù)據(jù)，云天化去年虧損約33.59億元，今年三季報(bào)扣非后凈利潤(rùn)為-8.02億元，依靠前期資產(chǎn)處置實(shí)現(xiàn)的非經(jīng)常性損益，最終公司前三季賬面盈利2100萬(wàn)元。也就是說(shuō)，假若本次交易順利實(shí)施，則溢價(jià)增資將使上市公司賬面凈利潤(rùn)增加約1.5億元，從而降低全年扭虧難度，避免“披星戴帽”。

上交所關(guān)注到了相關(guān)情況，要求公司結(jié)合金鼎云天化及其主要資產(chǎn)組的主營(yíng)業(yè)務(wù)、最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)與經(jīng)營(yíng)情況，進(jìn)一步說(shuō)明公司協(xié)議引入嘉欽工貿(mào)增資并放棄金鼎云天化控股權(quán)的具體原因，是否通過(guò)會(huì)計(jì)政策運(yùn)用確保本年度盈利。同時(shí)，問(wèn)詢函要求公司補(bǔ)充披露本次交易對(duì)公司2017年業(yè)績(jī)以及資產(chǎn)、負(fù)債、現(xiàn)金流等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響，公司確認(rèn)相關(guān)收益的依據(jù)，以及相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

本次交易能否確認(rèn)為上市公司利潤(rùn)，關(guān)鍵在于是否存在交易實(shí)質(zhì)。上交所從三方面進(jìn)一步發(fā)問(wèn)。

其一，即嘉欽工貿(mào)在增資后是否實(shí)際控制金鼎云天化，交易后續(xù)安排是否基于真實(shí)商業(yè)邏輯。問(wèn)詢函要求相關(guān)方披露嘉欽工貿(mào)向金鼎云天化增資的主要原因，以及取得金鼎云天化控股權(quán)之后的后續(xù)經(jīng)營(yíng)安排。

其次，上交所關(guān)注增資依據(jù)的評(píng)估值是否虛高，是否基于真實(shí)商業(yè)邏輯。公告稱(chēng)，本次增資擴(kuò)股以金鼎云天化2017年9月末為評(píng)估基準(zhǔn)方日的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值1.63億元為基礎(chǔ)，增值率為2577.07%。上交所要求公司以列表形式說(shuō)明金鼎云天化相關(guān)資產(chǎn)的重置成本和成新率情況。

再次，上交所還就增資款項(xiàng)能否實(shí)際到賬發(fā)問(wèn)。上交所要求披露嘉欽工貿(mào)本次增資屬于認(rèn)繳還是實(shí)繳出資，是否具備增資款項(xiàng)支付能力，以及增資資金來(lái)源和增資的具體安排。

除上述問(wèn)題外，交易雙方實(shí)際控制人同屬云南省國(guó)資委，雖然按照相關(guān)規(guī)則并不屬于關(guān)聯(lián)方，但不排除相關(guān)人員交叉任職或其他安排形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。對(duì)此，上交所要求相關(guān)方進(jìn)行穿透披露。