實(shí)務(wù)中，隱名股東與顯名股東的紛爭往往多是涉及到名義出資人與實(shí)際出資人之間的利益問題，那么，對隱名股東的法律權(quán)益該如何保護(hù)?成為法律界關(guān)心的話題。

【網(wǎng)友提問】

我與朋友王某、張某三人在湖南衡陽市一起開辦公司，由于本人身份的原因，不愿意在工商部門進(jìn)行登記公示，于是就找到了同學(xué)肖某，以肖某的名義對外登記成為公司股東，當(dāng)時還與肖某簽到了協(xié)議，雙方約定，肖某作為該公司的顯名股東，我是隱名股東，但公司的投資風(fēng)險和盈利分紅均由我自己承擔(dān)，肖某不承擔(dān)也不享有任何權(quán)益。年底，公司進(jìn)行分配紅利，但肖某領(lǐng)取后拒不轉(zhuǎn)交給我，我是否可以起訴查閱公司的賬簿?懇請許小軍律師給予法律幫助。 網(wǎng)友：劉藝。

【律師解析】

這是一件典型的侵犯隱名股東權(quán)益的案件，隱名股東權(quán)益保護(hù)的問題，我國現(xiàn)行的《公司法》中并沒有條文對此進(jìn)行明確的規(guī)定，但在司法實(shí)踐中由于隱名股東的情形又大量存在。湖南楚章律師事務(wù)所許小軍解析說，唯有最高人民法院的《公司法解釋(三)》第24條第1款規(guī)定，“有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。”這一司法解釋規(guī)定也算是給了隱名股東一個名分，讓其存在得以合法性。

對于隱名股東的法律權(quán)益，應(yīng)當(dāng)依照其與名義股東之間的合同約定。根據(jù)《公司法司法解釋(三)》第24條第2款規(guī)定，“前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。”本案中，實(shí)際出資人(隱名股東)劉藝詢問要求查閱公司的賬簿，是得不到法律支持的。劉藝雖然通過肖某完成了公司出資，但并非公司登記在冊的“顯名股東”，工商部門登記中也沒有劉藝的名字，因此法律不支持劉藝直接查閱公司賬簿行為;對此，筆者許小軍建議劉藝選擇正確的訴訟思路，首先提起確認(rèn)股東資格之訴，確認(rèn)股東資格之訴的方式是以公司與顯名股東為被告，其他股東為第三人，自己作為原告向人民法院主張;然后再依法行使股東權(quán)利或者直接依據(jù)協(xié)議起訴肖某要求返還分配紅利。

為避免隱名股東權(quán)益受損，筆者還建議隱名投資人事先在章程中限制顯名股東的權(quán)利，并與公司其他股東簽訂協(xié)議，明確其權(quán)利及身份。首發(fā)：《律脈》(文/湖南楚章律師事務(wù)所許小軍)